證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿之《A股首次公開發(fā)行IPO保薦底稿》

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證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿之《A股首次公開發(fā)行IPO保薦底稿》

2018乃監(jiān)管大年，新規(guī)頻出。各種解讀、各種培訓、各種總結(jié)資料滿天飛。玲囊滿目，總體全是圍繞著合規(guī)二字。
年初受各網(wǎng)課、自媒體、28投行論壇、28投行培訓機構(gòu)的邀請出版一份創(chuàng)新思維的《投行業(yè)務類合規(guī)教材》
榮幸之至，報著學習的態(tài)度，從策劃、構(gòu)思、落實、編寫、修改。耗時6個月有余，一天工作20小時以上，在今天終于編著出一份完整版的《證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿》，準確點講應該叫《監(jiān)管機構(gòu)現(xiàn)場核查工作底稿》吧，因還有銀行間、協(xié)會的內(nèi)容。
監(jiān)管機構(gòu)工作底稿目錄：
01-證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿——A股首次公開發(fā)行IPO保薦底稿
02-證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿——公開發(fā)行公司債工作底稿
03-證監(jiān)會發(fā)文券商自查底稿——以雙創(chuàng)專項債為例自查底稿
04-銀行間現(xiàn)場核查工作底稿——短融-券商盡職調(diào)查版
05-銀行間現(xiàn)場核查工作底稿——PPN-銀行盡職調(diào)查版
06-銀行間現(xiàn)場核查工作底稿——項目收益票據(jù)-券商盡職調(diào)查版
07-銀行間現(xiàn)場核查工作底稿——中票-銀行盡職調(diào)查版
08-證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿——ABS項目工作底稿 中金版
09-證監(jiān)會發(fā)文券商自查底稿——ABS項目自查底稿
10-證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿——房地產(chǎn)債工作底稿
11-證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿——可交換債工作底稿-中信版
12-證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿——企業(yè)債工作底稿
13-證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿——永續(xù)債工作底稿
14-基金業(yè)協(xié)會核查工作底稿——并購-引導基金發(fā)行全流程底稿
15-重點分拆的盡職調(diào)查底稿——以浙商證券IPO為例
16-證監(jiān)會現(xiàn)楊核查工作底稿——A股非公開發(fā)行保薦工作底稿
17-證監(jiān)會現(xiàn)場檢查工作底稿——A股持續(xù)督導保薦工作底稿
18-證監(jiān)會現(xiàn)楊核查工作底稿——A股IPO上市和登記階段保薦工作底稿
19-證監(jiān)會現(xiàn)場核查工作底稿——A股優(yōu)先股發(fā)行保薦工作底稿
20-證監(jiān)會現(xiàn)楊核查工作底稿——A股并購重組財務顧問工作底稿
21-國際部現(xiàn)場檢查境外發(fā)行底稿——國企H股發(fā)行-待寫
22-國際部現(xiàn)場檢查境外發(fā)行底稿——海外信托基金發(fā)行-待寫
配圖

問：什么是《監(jiān)管機構(gòu)現(xiàn)場核查工作底稿》？
答：大家看過電影吧，知道什么叫電影回放吧，就是用電影回放的方式，把您已經(jīng)做了的項目，或是正在操作的項目。在監(jiān)管領導的面前再回放一遍。來看看您的工作是否勤勉盡職。
我們在做項目中都有一個很大的毛病，就是“重資料、輕底稿”，也就是需要申報提交的資料都會非常審慎處理做到精益求精，而對于只需要備查的工作底稿有時候卻做得比較潦草�？赡芤簿褪且驗樵谡�式文件資料上耗費的精力太多，也就沒了富余的勁頭去管工作底稿的事情。
殊不知，工作底稿是我們做項目盡職調(diào)查工作的全部體現(xiàn)，不僅是我們做申報資料的最核心也是唯一依據(jù)，更是我們自我證明勤勉盡責并得以免責的重要法寶。因此，工作底稿必須要在工作中加以重視，而不能抱著僥幸心理去應付，尤其是在目前審核稽查重壓政策且逐步成為常態(tài)的情況下。
工作底稿重在留痕
工作底稿是我們盡職調(diào)查工作的全面且最終的反映，因而工作底稿必須體現(xiàn)出我們工作的全部內(nèi)容，切忌不能活干了沒有保留證據(jù)。反過來說，如果以后出現(xiàn)問題，沒有證據(jù)只能是沒有干。以關聯(lián)方和關聯(lián)交易的工作底稿為例，我們更愿意將已經(jīng)核查到的關聯(lián)方的工商資料以及相關聲明作為工作底稿，卻忽略了我們?nèi)绾魏瞬殛P聯(lián)方、如何全面核查保證不遺漏關聯(lián)方的核查過程作為工作底稿備查，如果以后發(fā)現(xiàn)問題我們就無法免責。
工作底稿需要復核
需要明確一個基本的觀點，工作底稿是項目組的工作底稿，不是發(fā)行人的工作底稿。工作底稿不是發(fā)行人提供之后我們閉著眼睛打個孔裝訂一下就大功告成了，我們需要復核發(fā)行人提供的資料是否合理，我們是否能夠從發(fā)行人提供的資料中發(fā)現(xiàn)一些可疑的問題或者線索。在現(xiàn)場核查中，有時候我們詢問工作底稿中的一些問題，項目組的反映竟然是一臉茫然根本就不知道是什么意思，這就說明項目組沒有對工作底稿進行詳細的復核和檢查。
工作底稿建立目錄
隨著核查的要求越來越寬泛越來越深入，工作底稿的數(shù)量已經(jīng)遠遠超出我們的想象，現(xiàn)在有的復雜的項目工作底稿竟然已經(jīng)超過1000冊。在如此浩繁的底稿中，如果不能建立一個清晰的工作底稿目錄備查，那么以后在進行抽查的時候很能及時找到資料。
工作底稿的體系性
我們有了工作底稿目錄之后，不能萬事大吉而只是萬里長征走了第一步，更重要的是我們要保證工作底稿具體內(nèi)容的體系性和明確性。說的再簡單一些，就是每一個工作底稿目錄或者子目錄下面的具體內(nèi)容是唯一對應的且不是混同的，不能把同業(yè)競爭的資料放到關聯(lián)交易中，也不能將歷史沿革資料放到了業(yè)務技術(shù)中。為了保證工作底稿的更加具體明確，倒是建立相對更加詳細和細分的工作底稿目錄，以應對目前底稿比較多的情況。
工作底稿指示索引
既然工作底稿是申報資料制作的唯一依據(jù)，那么工作底稿就應該與正式資料有著自然的直接的一種連接關系，也就是我們常說的“沒有依據(jù)的話一句都不能在申報資料里說”。建立工作底稿索引的工作以前有要求，現(xiàn)在又逐漸被忽略，當然我們也承認工作底稿索引是一個非常細致工作量也非常大的一個工作，不過如果做得好的確可以證明我們盡職調(diào)查的到位。
工作底稿互相印證
這一點，在財務部分的工作底稿中體現(xiàn)的非常明顯。我們所適用的會計準則是一個嚴密的體系，根據(jù)準則整理出來的財務數(shù)據(jù)和相關資料也應該是邏輯緊密相互印證的，不然要不失去了財務審計的初衷要不就失去了盡職調(diào)查的效果。在財務核查工作中，比較典型的如“三大循環(huán)、四大測試”銀行流水與財務數(shù)據(jù)的印證、存貨盤點與財務數(shù)據(jù)的印證等都有著邏輯性，如果邏輯性存在問題或者證據(jù)鏈條存在不能自我封閉的情形，那么就需要詳細關注并做好核查了。
工作底稿就簡去繁
工作底稿并不是越多越好，也并不是工作底稿越多就越證明我們工作量越多，一定程度上也不一定就能幫助我們免責，工作底稿還是要講究“簡潔性、針對性和有效性”。比如工作底稿的大部頭如：工商資料、內(nèi)控制度、三會制度、商務合同等，都可以在必要條件下選擇針對性資料留存，而不一定是全部的資料。
工作底稿低級錯誤
申報資料中的一個錯別字可能會讓人推翻你在整個項目中的努力和形象；同樣，工作底稿的一些低級錯誤也可能會讓你的很多努力變成泡影，比如：打孔打反了，資料放反了，資料放重復了，資料缺頁了，資料復印的什么都看不清楚等等。
整理工作底稿既是體力活也是腦力活
很多人以為整理工作底稿就是將一摞一摞的文件抱來抱去，然后打孔裝訂擺好就可以了。于是我們喜歡將工作底稿整理的工作交給毫無經(jīng)驗的實習生，而實習生也是一臉嫌棄地接受但又有點無可奈何，覺得整理工作底稿跟端茶倒水一個性質(zhì)本來想實習來學習真本事的想不到還是要干這些瑣事。工作底稿的復核需要有經(jīng)驗的人來進行，以保證能夠發(fā)現(xiàn)問題。實習生也應該正確看待工作底稿的整理問題，或許你不能幫助發(fā)現(xiàn)更多問題，但是你可以自我學習到很多知識和技能。比如：土地房產(chǎn)證書的分類、什么時候需要驗資報告什么時候不需要、三會決議的基本內(nèi)容和格式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要件等等。
工作底稿很重要很重要很重要
工作底稿確實很重要，不論是為了成就自己還是保護自己，重要的事情說第三遍。盡管大家都知道工作底稿很重要，但是在實踐中急功近利為了趕項目進度而被動忽略或主動輕視工作底稿的事情還是非常常見的，這需要我們進一步的重視。
問：他和項目的申報稿、封卷稿有什么區(qū)別？
答：申報稿和封卷稿只是《工作底稿》的一部份，這里既然提到了申報稿，那我就來講講行業(yè)的亂象吧�，F(xiàn)在包括一些大投行，是怎么作業(yè)務的。一個行業(yè)老兵，做過幾個項目，然后作起項目牽頭人，自已出去拉業(yè)務，找項目，接到項目后就是老兵帶一群實習生寫材料，寫的就是申報稿。通常都是老兵丟一套過往項目的申報稿，讓實習生照著寫，怎么高興怎么來。這樣能勤勉盡責嗎？給大家看二個證監(jiān)會的處罰案例。
 
案例一：中字頭券商國內(nèi)四大投行之首，3年7張罰單



案例二：某上市券商

這里的監(jiān)管處罰全是關于盡職調(diào)查和工作底稿的制作能力。
問：接受處罰后會有什么后果？
答：1、上面都寫著有了，你的最大領導被請去喝茶了，這茶不好喝，什么后果自已想。
2、被處罰后你們家的工作底稿里會多一個《4 監(jiān)督償付事項》的目錄，這里不光記錄了項目公司的歷次償付事項，還記錄了你家歷次被監(jiān)管處罰的事項，和自查報告，和怎么懺悔的。下次遇到稽查隊來的時候。領導打開《4 監(jiān)督償付事項》的目錄一看。哇！MMP這么多張罰單，檢查報告我要簽字的。萬一事后有什么問題。會不會對我的仕途有影響。孩子們給我查、仔細查、用功查、人手不夠再調(diào)人來查。純屬扯蛋的故事，大家笑笑算數(shù)，不過《4 監(jiān)督償付事項》目錄是有的。里面確實是記錄被處罰的信息。
3、接到監(jiān)管處罰后你們家券商的風險系數(shù)要被調(diào)高吧，風險準備金要被提高吧，我來告訴你們是多少吧5000萬人民幣，下一個會計年度要交5000萬上去。
4、在18年后各種項目的違約頻出吧，各大投行都出了簽字負責人終身責任制吧。項目獎金遞延5年發(fā)放吧。什么意思我來告訴你。就是各業(yè)務條線的朋友今年可以拿100萬的項目獎金，分五年發(fā)放，一年20萬。一但項目出現(xiàn)問題，后面的錢全部打水漂了。
5、最慘的是經(jīng)紀業(yè)務分支機構(gòu)，只要總公司被監(jiān)管機構(gòu)扣了合規(guī)分，不管有沒有你們的事，整個公司經(jīng)紀業(yè)務體系的獎金全沒了。
問：他和盡職調(diào)查底稿有什么區(qū)別？
答：盡職調(diào)查底稿也只是他的一部份。下面的全是知識點，記下來吧
一份優(yōu)秀的《核查工作底稿》里面包括從（接觸項目）-（投標/如有）-（項目立項）-（立項反饋）-（盡職調(diào)查）-（內(nèi)核材料制作）-（申報材料制作）-（封卷材料制作）-（申報反饋）-（會議紀要）-（備忘錄）-（訪談記錄）-（盡調(diào)記錄）-（主要文件驗證）-（工作手冊）-（輔導文件）-（發(fā)行文件）-（發(fā)行反饋文件）-（詢介文件）-（簿記文件）-（上市申請文件）-（中登登記文件）-（持續(xù)督導文件）-（政府溝通文件）-（專項科研文件）-（估值模型）-（大記事）-（相關法律協(xié)議）-（機構(gòu)評價）-（這里不講國際項目了）-（項目總結(jié)）
這里既然提到了盡調(diào)，那我就講講盡調(diào)那點事吧：話說以前遇到一些光鮮亮麗的資產(chǎn)管理公司、證券營業(yè)部的同行。左手路易威登，右手Gucci不時還秀出一個Prada。
盡調(diào)在他們眼里如此的輕松，和踏青沒什么區(qū)別，二天、三天去項目公司逛一逛結(jié)束，回來盡調(diào)報告幾張A4搞定，一直以為我的學習能力、領悟能力出現(xiàn)了問題，開始質(zhì)疑自已的能力，是不是學習的方法錯了，大神一般都在民間，要不要去拜師學藝？
為什么我遇到盡調(diào)都是提心掉膽的，別說幾張A4紙，一般我的盡調(diào)底稿都是拿幾十箱A4紙作單位。
第一次和3000保代圈接觸，就聽他們講了一個故事，他們單位很多年前有一個審計，去油庫作審計，結(jié)果就沒結(jié)果了。
后來一次圈友聚會，問：那誰怎么沒來？
哦，你還不知道吧！去項目上做庫存盤點，摔下來了，打了石膏了，不來了。
再后來一次圈友小聚，問：那誰誰誰怎么沒來？
哦，去某牛奶訪談去了，結(jié)果去捏了奶牛的咪咪，被踢了一腳，門牙給踢沒了。約了醫(yī)生去補牙了。
勤勉盡職這四個字真沒那么簡單。
問：《現(xiàn)場核查工作底稿》要涉及到哪些一線人員？
答：
1：首先是承攬吧，前期項目甄別、遴選、投標、協(xié)議簽署，這些材料都是你們得準備的吧。要進《工作底稿》的吧。同樣你們的錢也是拿著最多的，做得不好損失很大。再就是你作為一個承攬，知識點不講到10級，總得過8級吧。里面的每個知識點您不是要掌握，而是要精通，知道什么叫項目推進么，里面的時間表，和知識點有助您推進項目。
2：其次是承做吧，工作底稿就是要你們完成的。做得不好你得把全業(yè)務條線的人都坑了，要是出現(xiàn)重大失誤，你和你的領導們被你坑慘。我來告訴你什么叫慘吧，最極端的是協(xié)會誠信記錄。說明你和你的領導們這一輩子，金融行業(yè)仕途基本結(jié)束。
您如果感覺我在危言聳聽，那您自行查閱一下最近的一份處罰通告，證監(jiān)局直接指示，責令：要求券商對相關業(yè)務負責人進行直接處罰，處罰結(jié)果在規(guī)定的時間內(nèi)報備證監(jiān)局。
講到這里那些投行項目牽頭人還敢?guī)е�一群實習生作承做嗎？還敢這樣，你是給自已挖坑，把你們分支機構(gòu)的負責人、分管業(yè)務的副總、整個合規(guī)部門的領導和同事。全部往坑里推，他們和您沒仇！甚至他們里面還有些人想給你加工資。
我告訴你現(xiàn)在大投行是怎么做的吧：承攬到項目-入選項目組人員上項目，編寫備忘錄，整理備忘錄關鍵點、風險點，對項目組人員進行考試，不合格者出局。你一個實習生，連一個備忘錄都不會寫，怎么整理風險點、怎么總結(jié)關鍵點、怎么考試合格。都別談勤勉盡職調(diào)查、和編寫工作底稿了。
3：再就是承銷吧：現(xiàn)在固收類業(yè)務銷售難度不是一般的大吧。很多券商固收是一個獨立的部門。東西不好賣，人緣好點的�？梢再u出去的。那個叫獅子大開口吧，1塊的收入，見過要7毛的。《工作底稿》里面要固收部門作的東西也不少。上面認真讀了的不用我解釋了吧。就算你要7毛怎么地，獎金是遞延的，您的風險點都在前面那幾個同事那里。要再多，小心一毛沒有。
4：還有就是合規(guī)吧：講實話現(xiàn)在很多券商合規(guī)部的領導是空降就算了。他部門的人員也是插進來的，我里個去，你們也真敢插。后面我會附很多圖片，我不作解釋。如果您真的看的明白，說明你是一個合格的合規(guī)，如果看不懂。就后面的市場監(jiān)管環(huán)境，局里現(xiàn)場檢查是常事，你不但坑了自已，還坑你領導，和你領導的領導。
針對證監(jiān)會下發(fā)的自查工作底稿，我的《工作底稿》里面有一份案例，我來講講一般的券商是怎么操作的，接到證監(jiān)會的自查通知。券商的合規(guī)人員，會給每一個項目組的工作人員打電話。你們明天全部回來，這是局里下發(fā)的自查目錄，命令你們現(xiàn)在回去把你們的項目查一遍。查好了給我一份報告，好了散會。
問：怎么說明《現(xiàn)場檢查工作底稿》的權(quán)威性！
答：編寫材料，完全是本人日常積累的知識點，和平時做業(yè)務過程中積累的經(jīng)驗，再在證監(jiān)會、交易所、協(xié)會、中登公司等官方機構(gòu)下載的法律法規(guī)，公開披露的材料總結(jié)出來的。
然后把首批稿件分批發(fā)給了中信、中金、中銀、中投、招商等投行的朋友改編而來，如果談到權(quán)威可能這就是您所講的權(quán)威吧。
現(xiàn)場檢查工作底稿怎么用：用檢查工作底稿作項目，首先您是按照證監(jiān)會的基本要求在作項目。從一開始就是按照會里的要求收集、整理材料，而不是在遇到合規(guī)檢查來的時候，回頭再來整理材料 ，打補丁。這樣操作是從源頭規(guī)范你的合規(guī)意識，實習生作出來的東西根本沒有工作底稿這意識。你項目作完成了，你工作底稿也完成了，一邊做項目一邊思考勤勉盡職，有足夠的時間讓你思考風險點。等監(jiān)管來檢查，直接把底稿給他們看。
里面有一個部份是盡職調(diào)查底稿。是按照官方發(fā)布的盡調(diào)指引編寫的。很多投行盡調(diào)清單都是幾張A4紙。包括各位能在網(wǎng)上找到的。也就是XX券商的盡職調(diào)查清單，等等吧。就是幾張紙。這里直接就用目錄和文件表達出來了。只需要根據(jù)目錄去收集資料，然后裝進相應的目錄就可以了，只可以多不可以少。收集完成就可以回家寫材料了，有了清晰的思路，后續(xù)幾次補盡調(diào)就簡單很多了。
問：那用《工作底稿》做項目是不是就合規(guī)了哩？
答：錯！合規(guī)，永遠只有0分和100分，按照工作底稿作項目你的合規(guī)分只有50分，這50分只是你拿到了通往合規(guī)這條路的鑰匙。
里面是什么東西還是上圖吧：










 
重大聲明
一、《證監(jiān)會現(xiàn)場檢查工作底稿》共計22份已編寫20份其中2份待寫。此底稿從策劃到落實共耗時6個月有余，平均每天工作時長7*20小時，希望對工作在一線的投行民工有所幫助。
二、上述《證監(jiān)會現(xiàn)場檢查工底稿》免費提供給上述網(wǎng)課、自媒體、財經(jīng)論壇、培訓機構(gòu)，總共8家機構(gòu)，本人不參與這8家機構(gòu)的任何形勢的商業(yè)運作和商業(yè)策劃，至少到目前交付底稿為止，未收取任何版權(quán)費用和任何形勢的利益互換。
三、本人不對任何個人出售和供給《證監(jiān)會現(xiàn)場檢查工底稿》材料，如果你想找到此材料煩請《百度搜索》，如您遇到有個人以任何形勢向你兜售，請謹慎對待，那不是作者本人。任何個人以任何形勢和途徑得到此材料僅供學習之用。未經(jīng)本人同意不得作任何形勢的商業(yè)用途。
四、得到此材料被盜版很簡單。只需要修改部份內(nèi)容和此文案就可以。但《21-國際部現(xiàn)場檢查境外發(fā)行底稿——國企H股發(fā)行-待寫》，《22-國際部現(xiàn)場檢查境外發(fā)行底稿——海外信托基金發(fā)行-待寫》這二份材料本人并沒有開始編寫，知識點都在本人的大腦。您有能力盜版上述20份，這二份您總不可能從我大腦里取走吧。
要想驗證你聯(lián)系的人是否是原創(chuàng)作者。只需要向我索取二份待寫境外發(fā)行的申報材料截圖。和截圖里面隨意指定某份文件的部份內(nèi)容。真假一驗就知。
五、《證監(jiān)會現(xiàn)場檢查工作底稿》V1.0版里的每一個目錄都是空目錄，里面的文件都是空文件。
六、敬請尊重原創(chuàng)，您任意的商業(yè)盜用我雖然不可以把您怎么樣，但你傷害的是原創(chuàng)的精神，打擊的是后續(xù)版本升級和創(chuàng)作積極性。  
七、能考過保代、或是一名準保、或是一名保代吧。一生也很難接觸到上述22類項目。因為他不但
跨地區(qū)：涉及境內(nèi)發(fā)行和境外發(fā)行
跨品種：涉及股權(quán)發(fā)行和債權(quán)發(fā)行
跨募集：涉及公開發(fā)行和私募發(fā)行
跨市場：涉及銀行間和交易所和協(xié)會